Skip to main content

Bekendmaking

Neerlegging​

caution

Er is een verschil tussen bekendmaking en neerlegging (in het vennootschapsdossier). Bijvoorbeeld het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, moet overeenkomstig artikel 2:8 § 4 WVV worden neergelegd in het vennootschapsdossier, doch niet gepubliceerd.

  1. een uitgifte van de oprichtingsakte (…);
  2. het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals bedoeld in paragraaf 2;
  3. (…);
  4. de eerste versie van de tekst van de statuten en bijgewerkte gecoördineerde statuten bij wijzigingen (…);
  5. het uittreksel met vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of voor rechtspersonen hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van (met de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, ofwel alleen dan wel gezamenlijk, of als college - muv commissaris):
    • de personen gemachtigd om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen;
    • de vereffenaars;
    • de voorlopige bewindvoerders;
    • de leden van de raad van toezicht;
    • en, de commissarissen.
  6. (…)
  7. een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld:
    • de ontbinding van de vennootschap;
    • het feit dat de functie van de persoon bedoeld in de bepaling onder 5., van rechtswege is beëindigd;
  8. de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd;
  9. de akten die bepalingen wijzigen in akten waarvoor dit wetboek de neerlegging voorschrijft;
  10. (…)
  11. de statutaire bepalingen houdende delegatie van de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen, ingevoerd of gewijzigd door een akte die het voorwerp uitmaakt van de neerlegging bedoeld onder 4., evenals het feit van hun opheffing.

De verplichting als alle aandelen van een NV of BV in één hand verenigd zijn hiervan neerlegging te doen samen met de identiteit van die enige aandeelhouder.

Bekendmaking​

Het uittreksel uit de oprichtingsakte bedoeld in paragraaf 1, 2., bevat:

  1. de rechtsvorm, naam en het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd;
  2. het adres van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website;
  3. de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;
  4. de naam, voornaam en woonplaats van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten of aandeelhouders die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; met aanduiding voor elk van hen van het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;
  5. in voorkomend geval, het bedrag van het kapitaal en het bedrag van het toegestane kapitaal;
  6. de inbrengen van de oprichters en de inschrijvers, het op de inbrengen gestorte bedrag, in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura, en bovendien voor de commanditaire vennootschap, de door de commanditaire vennoten gestorte en nog te storten inbreng;
  7. het begin en het einde van het boekjaar;
  8. de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;
  9. de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze uitoefenen;
  10. de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht en van de commissaris;
  11. in voorkomend geval, de precieze omschrijving van het doel of de doelen die zij nastreeft bovenop het doel om aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen;
  12. de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap;
  13. de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht;
  14. de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten;
  15. (…)

Art. 2:14. Voor vennootschappen worden bekendgemaakt:

  1. de uittreksels, verklaringen en stukken bedoeld in artikel 2:8, § 1, 2., 5., 6., 7., 8. en 10., a), en § 3;
  2. de mededeling van het onderwerp van de stukken bedoeld in artikel 2:8, § 1, 4. en 10., b);
  3. de mededeling van het onderwerp van de stukken die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet bij uittreksel moeten worden bekendgemaakt;
  4. de mededeling van het onderwerp van de stukken die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd;
  5. de akten of uittreksels die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft.

Bijzonderheden​

Onbeschikbaar eigen vermogen​

Publicatie van onbeschikbaar eigen vermogen. Geen wettelijke grondslag. Doch kan best wel worden gedaan (analogie interpretatie kapitaalbegrip).

Bijkomende inbrengen​

Inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen is te publiceren overeenkomstig artikel 5:120, §2, ook al is er geen statutenwijziging. Voor de inbreng met nieuwe aandelen (wel statutenwijziging), is geen gelijkaardige bepaling terug te vinden, en dus in principe geen wettelijke grondslag voor publicatie.

Betreft de verslagen en stukken:

Verslagen of aan de akte gehechte stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gelijktijdig moeten worden neergelegd met de openbaar te maken akte waarop zij betrekking hebben en die, ingevolge overmacht of onbeschikbaarheid van het elektronisch systeem, niet op elektronische wijze kunnen worden neergelegd met de akte, worden gelijktijdig afzonderlijk neergelegd op papier.

Betreft elektronisch getekende stukken en kopieen daarvan:

Ingeval van een neerlegging op elektronische wijze van een onderhandse akte of stuk, worden de originele stukken bewaard op de zetel van de rechtspersoon. De neerlegging gaat gepaard met een door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan of hun gemachtigde of door de notaris elektronisch ondertekende verklaring die bepaalt dat de originele stukken en de neergelegde elektronische kopieën eensluidend zijn. Onder deze voorwaarden genieten de elektronische kopieën dezelfde bewijswaarde als het origineel stuk, onverminderd de mogelijkheid om het tegenbewijs te leveren (art 1:5 KB).

Mandatendatabank​

Zie mandatendatabank

Neerlegging op papier​

Wanneer​

In principe elke kan elke neerlegging behoudens overmacht digitaal gebeuren (art 1:3 KB). Uitzonderingen:

  • Zetelverplaatsing naar ander taalgebied (in 2 stappen/akten).
  • Ontbinding & Vereffening.
  • Omzettingen (wijzigen rechtsvorm muv overgangsbepalingen). In de praktijk zie ik dit wel veel digitaal gebeuren.
  • Wijzigingen met verschillende vennootschappen (fusies, splitsingen,...)
  • Stopzetting van een benaming (indien rechtspersoon verschillende benamingen heeft)
  • Wijzigen oude rechtsvormen.

Ontbinding & Vereffening. Voor de ontbinding en vereffening in één akte bestaat er in principe geen notariële verplichting m.b.t. de verslagen. Volgende werd aangenomen door de Ondernemingsrechtbank Leuven:

Een gelijktijdige neerlegging van het bestuurs- en deskundigen verslag samen met afschrift akte en uittreksel voor publicatie blijkt wettelijk niet vereist conform artikel 2:71 WVV. De verplichting opgenomen in artikel 2:103 WVV rust op het bestuursorgaan/vereffenaar. Ondergetekende wijst nog expliciet op artikel 2:103 WVV laatste lid: "Op deze neerlegging is artikel 2:14, 4., niet van toepassing.", waardoor de neerlegging van de in artikel 2:71, § 2, bedoelde verslagen niet gepubliceerd dient te worden. Vrijwillig bijgevoegd in kader van de verplichting van het bestuursorgaan/vereffenaar, opgenomen in artikel 2:103 WVV: kopie van het bestuursverslag met staat van activa en passiva, en deskundigen verslag.

Voor de neerlegging op papier van elektronisch getekende stukken: zie eventueel certificieringsbevoegheid notaris in artikel 1 OWN.

Statuten en Mandatendatabank​

Ook bij neerlegging op papier, is het vereist de gecoördineerde statuten en clausules vertegenwoordigingsbevoegdheid elektronisch in de databank toe te voegen (gebruik View Enterprise op eNot).

Termijnen​

Neerlegging: Standaard 30 dagen (2:8 WVV). 15 dagen voor besluiten van de AV van obligatiehouders. 10 dagen voor neerlegging van een digitale oprichtingsakte. 5 dagen voor neerlegging van een digitale oprichtingsakte standaardmodel.

Vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging vereiste stukken (art 2:6 WVV).

Tegenwerpelijk aan derden vanaf neerlegging indien geen bekendmaking is voorschreven (art 2:18 WVV).

Bekendmaking: Binnen 10 dagen na neerlegging (art 2:13 WVV).

Tegenwerpelijk aan derden vanaf bekendmaking (art 2:18 WVV).

Concreet​

Oprichting​

Neerlegging bij oprichting​

  • Uitgifte authentieke akte
  • Uittreksel
  • Statuten in statutendatabank + clausules vertegenwoordigingsbevoegdheid in mandatendatabank

Neerlegging bij inbreng in natura​

  • Verslag oprichter (art. 2:8 + 5:7, § 1 WVV). In uitzonderlijke gevallen geen verslag bestuursorgaan en revisor nodig, dan wel verklaring bestuursorgaan (5:7, § 2 en § 3 WVV)
  • Controleverslag revisor (5:7 WVV) Originele exemplaren of eensluidende verklaarde afschriften.

Bekendmaking bij oprichting​

  • Uittreksel Dit uittreksel bevat de conclusie van de revisor bij inbreng in natura. Mededeling van de onderwerpen van de neergelegde stukken (art 2:14 WVV) bij neerlegging stukken (inbreng in natura).

Bekendmaking bij inbreng in natura​

  • Mededeling onderwerp (verslag bestuur en verslag revisor of verklaring in uitzonderlijke gevallen) (art. 2:14, 4° WVV).
  • Conclusie revisor (artikel 2:8,6° j. 2:14,°1 WVV).

Ontbinding​

Neerlegging bij ontbinding​

  • Uitgifte authentieke akte (Besluit tot ontbinding + benoeming vereffenaar)
  • Uittreksel
  • Eventuele bijzondere bepalingen aangaande beperking of toewijzing aan vereffenaars (Zie 2:87 en 2:93 WVV)

Bekendmaking bij ontbinding​

  • Uittreksel
  • Eventuele bijzondere bepalingen aangaande beperking of toewijzing bevoegdheid aan vereffenaars (2:14, 1° WVV)

Vereffening​

Neerlegging bij vereffening​

In principe geen notariële handelingen.

Bevoegheidsdelegatie bijkomende inbrengen​

Neerlegging bij delegatie bijkomende inbrengen​

Afschrift van de akte. Verslag niet neer te leggen.

Bekendmaking bij delegatie bijkomende inbrengen​

Beslissing tot delegatie publiceren (artikel 2:8 + 5:134 WVV).

Inbreng in natura​

Neerlegging bij inbreng in natura​

Verslag bestuursorgaan (artikel 5:133) Controleverslag

Bekendmaking bij inbreng in natura​

Mededeling van het onderwerp van de neergelegde stukken. Kan in voet bij ontledend uittreksel bekendmaking akte.

Uitgifte van nieuwe aandelen​

Neerlegging bij nieuwe aandelen​

Verslag bestuursorgaan + controleverslag (5:121).

Bekendmaking bij nieuwe aandelen​

Mededeling van het onderwerp van de neergelegde stukken. Conclusie verslag niet op te nemen in akte dus ook niet te publiceren in uittreksel.

Omzetting​

Neerlegging bij omzetting​

Controleverslag. Verslag bestuursorgaan is niet neer te leggen volgens wet.

Bekendmaking bij omzetting​

In principe werd in artikel 14:10 geen verwijzing opgenomen naar artikel 2:14. Toch aan te raden onderwerp neergelegd controleverslag te melden bij publicatie omzettingsakte.

integrale publicatie

Artikel 14:10 stelt dat omzettingsakte in haar geheel moet worden gepubliceerd (in dus inbegrepen conclusie controleverslag).

Verbetering​

Zie artikel 1:9, §5 KB:

De verbetering van een vergissing in een in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakte akte, uittreksel van een akte, beslissing of stuk wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de voorgaande paragrafen. De verbetering van een vergissing in een stuk waarvan de neerlegging werd bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, gebeurt door neerlegging ter griffie, overeenkomstig de voorgaande paragrafen, van één of meer verbeterde of bijkomende bladen, waarop “verbetering” is vermeld. Zij worden gevoegd bij een blad waarop de gegevens bedoeld in paragraaf 2, vierde lid zijn vermeld alsook de aanduiding van het stuk waarop de verbetering betrekking heeft. De verbeterde of bijkomende bladen worden in het dossier bewaard. De neerlegging van verbeterde of bijkomende bladen wordt door uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

Relevante wetsartikelen​

Artikel 2:8 WVV

Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen