Verslagen
Onvolledig / nog in opmaak
Oprichting met inbreng in natura
Hieronder valt ook de inbreng in nijverheid of arbeid.
Geen verplichtingen bij inbreng in geld (wel bankattest).
Verslagen bij oprichting met inbreng in natura
Verslag van de oprichters (met daarin eventueel verklaring waarom ze afwijken van conclusies bedrijfsrevisor) Verslag van de bedrijfsrevisor. Geen mogelijkheid tot verzaking (in bepaalde gevallen geen verslagen nodig, bvb inbreng van effecten artikel 5:7).
In akte bij oprichting met inbreng in natura
Verslagen in agenda. Conclusie van verslag revisor. Naam revisor (best volledige identiteit).
Wetgeving bij oprichting met inbreng in natura
Verslagen: artikel 5:7 WVV Opname in akte: 2:5, 2:5. 5:12 over naam revisor.
Bevoegheidsdelegatie bijkomende inbrengen
Verslagen bij delegatie bijkomende inbrengen
Verslag bij het toekennen van de bevoegdheid of vernieuwen ervan. Opmaak door bestuursorgaan (tenzij oprichters bij oprichting). Geen verzaking mogelijk.
In akte bij delegatiebijkomende inbrengen
Geen conclusies op te nemen. In agenda wel kennisname en bespreking verslag. Tevens opname dat stukken tijdig werd stukken hebben ontvangen, dan wel indidividueel daaraan verzaken indien allen aanwezig (best bevestiging dat verslag voorafgaandelijk werd ontvangen en dat aandeelhouders over voldoende tijd beschikten om dit door te nemen).
Wetgeving bij delegatie bijkomende inbrengen
Art 5:134 (geen verplicht aan bestuursorgaan volgens letterlijke lezing, doch dit zou niet de bedoeling zijn).
Inbreng in natura
Bijna gelijk aan deze bij oprichting met inbreng in nature (inbegrepen bankattest bij inbreng in geld).
Verslagen bij inbreng in natura
Verslag van het bestuursorgaan (met daarin eventueel verklaring waarom ze afwijken van conclusies bedrijfsrevisor)
Bij sommige herstructureringen (geruisloze partiele splitsing) herleven de verslaggevingsverplichtingen inbreng in natura bij verzaking verslagen herstructurering.
Verslag van de bedrijfsrevisor. Geen verzaking mogelijk.
In akte bij inbreng in natura
Conclusie (controle)verslag revisor + naam revisor. In wet is enkel verwijzing naar inbreng in natura bij oprichting. Er bestaat bijgevolg discussie over deze verplichting (niet vereist volgens letterlijke wettekst).
Wetgeving bij inbreng in natura
5:133 WVV
Uitgifte van nieuwe aandelen
Van toepassing bij zowel vergoeding door inbreng in geld als in natura
Verslagen bij uitgifte van nieuwe aandelen
Verslag bestuursorgaan aangaande de verantwoording uitgifteprijs.
Verzaking (aan beide verslagen) is mogelijk bij inbreng in geld mits unaniem akkoord aandeelhouders.
Bij de BV: Controleverslag is enkel nodig indien er een commissaris is. In NV altijd controleverslag vereist.
In akte bij uitgifte van nieuwe aandelen
Geen verplichte opname conclusies. Wel melding in agenda van verslagen, uiteenzetting dat voorzitter dit heeft toegelicht aan de vergadering, eventuele vragen heeft beantwoord en dat de de verslagen voor zover als nodig worden goedgekeurd.
Eventueel verzaking aan tijdig en correct opsturen noteren (artikel 5:83) met bevestigen dat verslagen tijdig zijn ontvangen en dat de aandeelhouders voldoende tijd hebben gehad hiervan kennis te nemen.
De verzaking aan het tijdig opsturen volgens wettelijke wijze is niet hetzelfde als de verzaking aan de verslaggevingsplicht zelf.
Wetgeving bij uitgifte van nieuwe aandelen
5:121
Omzetting
Omzetting in beginsel steeds bij notariele akte. Ook indien omzetting die bij onderhandse akte kan worden opgericht (bvb omzetting van VOF naar CommV)
Verslagen bij omzetting
Het bestuursorgaan dient het omzettingsvoorstel toe te lichtingen in een verslag opgenomen in de agenda. Een staat van active en passiva dient bij dit verslag te worden gevoegd. Deze mag niet ouder zijn dan 3 maanden op datum van de algemene vergadering. Controleverslag over deze staat van activa en passiva. Geen verzaking mogelijk
In akte bij omzetting
Conclusies van het controleverslag. Ambtsweigering indien kapitaal van nieuwe vennootschapsvorm hoger is dan het uit de staat blijkende netto actief van de om te zetten vennootschap.
Wetgeving bij omzetting
art 14:5